Оплата доли в уставном капитале имуществом

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ статья 15 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 15 настоящего Федерального закона

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

ГАРАНТ:

О видах имущества, которое не допускается вносить в качестве вклада в уставный капитал общества, см.:

Федеральный закон от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ

Федеральный закон от 22 июля 2005 г. N 116-ФЗ

Федеральный закон от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ в пункт 2 статьи 15 настоящего Федерального закона внесены изменения

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

ГАРАНТ:

Гражданский кодекс РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) не содержит требований о размере номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, для определения стоимости которой должен привлекаться независимый оценщик

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Порядок и способы оплаты долей в уставном капитале ООО

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас
документы для регистрации ООО бесплатно и прямо сейчас!

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса:

Порядок оплаты

Доли в уставном капитале оплачиваются по их номинальной стоимости.

При этом не допускается освобождение кого-либо из участником от оплаты своих долей (п. 1 ст. 16 Федерального закона “Об ООО”).

Срок для оплаты участником доли в уставном капитале ООО устанавливается договором об учреждении ООО или решением об учреждении ООО , но не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации ООО (п. 1 ст. 16 Федерального закона “Об ООО”).

С 5 мая 2014 года уставный капитал ООО оплачивается после регистрации, а не до.

При неоплате доли участником в полном размере, неоплаченная часть доли переходит к ООО, которая в дальнейшем должна быть реализована ООО между его участниками.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

У участника имеются права голоса на общем собрании только в части оплаченной доли (п. 3 ст. 16 Федерального закона “Об ООО” ) .

Способы оплаты

Уставный капитал в минимальном размере с сентября 2014 года можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Дополнительно к уже внесенной денежной сумме в 10000 рублей, уставный капитал можно внести в имущественной форме. Вносить капитал в неденежной форме необязательно, можно вносить капитал только в денежной форме или вообще ограничиться только минимальной суммой.

Процедура внесение уставного капитала ООО имуществом:

• учредители должны единогласно утвердить денежную оценку вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом;
• оценка имущественного вклада должна производиться независимым оценщиком, и оценивать надо любое имущество (а не только стоимостью более 20 тыс. рублей, как это было до сентября 2014 года);
• по факту проведения оценки учредители должны подписать соответствующий акт оценки имущества;
• информация о размерах вкладов в уставный капитал, вносимых имуществом, должна быть также отражена в решении (если единственный учредитель) или в протоколе и договоре об учреждении (если учредителей два и более);
• после успешной регистрации ООО учредители должны передать на баланс ООО свои вклады имуществом по акту приёма-передачи.

Закон устанавливает отдельные ограничения по способам оплаты уставного капитала, к примеру, не допускается внесение в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества (п. 3 ст. 25 ФЗ № 4015-1).

Доказательства оплаты уставного капитала ООО:

• выписка с расчетного счета, копии первичных платежных документов, акт приема-передачи имущества (Письмо ФНС РФ от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045);
• положения устава с указанием на полную оплату уставного капитала (постановление ФАС МО по делу № А40-153707/09-104-781);
• отсутствие в бухгалтерском балансе ООО сведений о неполной оплате уставного капитала (постановление ФАС УО по делу У А60-15385/2007-С4)
• квитанция к приходному кассовому ордеру (постановление ФАС УО по делу № А76-24177/2007-11-861).

Если право пользования имуществом, переданное в счет оплаты уставного капитала ООО, прекратилось досрочно, то участник, оплативший долю данным образом, должен выплатить ООО компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом (п. 2 ст. 15 Федерального закона “Об ООО” ).

Читайте также:

Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей

Из этой статьи Вы узнаете:

• Что такое уставный капитал ООО;
• Минимальный размер уставного капитала;
• Что такое доли;
• Когда необходимо оплатить доли в уставном капитале;
• Чем может быть оплачен (сформирован) уставный капитал;
• Нужно ли оценивать вносимое имущество.

Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

Размер Уставного капитала ООО

Законодательством определен минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачивать не нужно. Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Доли участников в уставном капитале ООО

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2). Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е., если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.

Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников. Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем. Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.

Оплата долей в уставном капитале ООО

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью различными способами:

• деньгами;
• ценными бумагами;
• имуществом (вещами);
• имущественными правами;
• иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Порядок оплаты долей при создании ООО

На момент подачи документов на государственную регистрации ООО в регистрирующий орган (налоговую) уставный капитал оплачивать не нужно.

Уставный капитал ООО должен быть оплачен в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации. Каждый учредитель (после регистрации – участник) должен оплатить свою долю в уставном капитале в течение этого срока полностью.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть переходит к Обществу. Такая часть доли в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками.

Оплата долей в уставном капитале ООО

Содержание статьи:

Уставный капитал ООО

Обязательным условием создания компании является формирование ее уставного капитала. Законом определено, что уставный капитал (УК) представляет собой начальные активы (обычно денежные средства), внесенные участниками общества, для организации работы компании.

Размер капитала произвольный и устанавливается, в соответствии с положениями действующего законодательства. В частности, определен минимальный размер УК для ООО в сумме 10 тыс. рублей. Капитал предприятия сразу выполняет несколько функций, в частности, предоставляет возможность заняться коммерческой деятельностью, необходимой для дальнейшего развития компании. Еще одной задачей является обеспечение гарантии по сохранности инвестиций, вложенных сторонними организациями в деятельность предприятия.

Устанавливая размер УК, учредители должны учитывать, что для отдельных видов деятельности, его сумма должна соответствовать требованиям закона (при лицензировании).

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

+7 (499) 455-02-67

+7 (812) 317-18-65

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Формирование уставного фонда осуществляется за счет внесения каждым учредителем своей доли. Форма взноса может быть денежной и неденежной.

Процедура взноса средств в уставный капитал компании регулируется рядом статей гражданского кодекса и ст. 15-16 ФЗ № 14 от 08.02.1998.

Способы оплаты уставного капитала

Как уже было отмечено, оплата доли в уставном капитале ООО происходит в денежной и неденежной форме. Во втором случае в качестве взноса допускается использование различной собственности – вещей, акций.

Также в законодательстве прописаны ограничения относительно некоторых видов имущества, которое не может принимать участия в оплате уставных взносов. Данный вопрос регулирует п. 2 ст. 66 ГК РФ, при этом вид имущества определяется уставом предприятия.

Когда оплата УК производится при помощи денежных средств, общая сумма взноса не должна быть меньше установленного минимума в 10 тыс. рублей. Если речь идет о внесении доли в неденежной форме, сначала следует произвести оценку имущества. Процедура производится независимым оценщиком, а результаты в дальнейшем утверждаются на общем собрании участников ООО единогласно. Если учредителем является единственный участник компании, итоги оценки утверждаются данным лицом.

Учредителям следует помнить, что они не имеют права оценивать стоимость взноса в размере, превышающем сумму, назначенную независимым оценщиком.

Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО

Очень важным моментом в формировании капитала считается срок внесения необходимой суммы учредителями. Согласно сведениям, изложенным в ст. 16 ФЗ – 14, срок оплаты доли в уставном капитале ООО не может превышать четырех месяцев после вынесения решения или заключения договора. При нарушении сроков внесения необходимой суммы, компания подлежит ликвидации.

Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО в денежной форме

При денежной форме взносов в уставный капитал предприятия для оплаты предусмотрен свой порядок:

• перечисление средств на расчетный счет общества;
• зачисление денег на накопительный счет, открытый на имя предприятия его учредителями;
• передача необходимой суммы учредителю компании, который назначен ответственным за формирование уставного фонда.

Накопительный счет открывается на ограниченный срок на том же балансовом счете, который в дальнейшем будет использоваться для расчетов. Важно отметить, что зачисления с данного счета не могут быть израсходованы. По завершении срока пользования накопительным счетом, средства перечисляются на расчетный.

При передаче средств наличными, допускается расходование денег для оплаты расходов, связанных с созданием компании. Данный способ возможен в том случае, если такой способ оплаты оговорен в учредительном договоре (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец договора об учреждении ООО]). На практике такой способ используется крайне редко.

Непосредственно оплата доли в уставном капитале осуществляется согласно существующей инструкции:

1. После учреждения общества и составления соответствующего договора или вынесения решения, каждый участник указывает размер вклада, который будет им внесен в уставной капитал.
2. Размеры вклада указываются в соответствующем решении и уставе ООО.
3. Осуществляется непосредственное перечисление средств.
4. На расчетном (или накопительном) счете формируется капитал предприятия.

После осуществления оплаты, очень важно хранить финансовые документы. При оплате наличными учредитель получает справку, выступающую как подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО .

Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО в неденежной форме

Иной порядок оговорен относительно внесения вклада в уставный фонд предприятия в неденежном выражении. Следует отметить, что вклад передается в полное распоряжение общества путем составления акта приема-передачи имущества, а также путем составления соответствующего договорного обязательства (договора аренды, лицензионного соглашения).

Порядок внесения части УК в неденежном выражении следующий:

• после определения размера долей каждого учредителя, на общем собрании осуществляется единогласное утверждение денежной оценки вкладов, поступающих в уставный фонд предприятия в имущественной форме;
• оценка производится независимым экспертом и по факту ее проведения составляется соответствующий акт;
• вынесенное решение прописывается в протоколе или учредительном договоре;
• после регистрации ООО в ИФНС, учредители обязаны передать собственность на баланс компании при помощи акта приема-передачи и обязательного договора.

Запрещается оплата доли в уставном капитале ООО имуществом , на которое наложены некоторые ограничения.

Пример по оплате долей в уставном капитале ООО

Анна М. учредила компанию и предложила стать соучредителем своему другу. Они договорились, что сумма уставного капитала будет составлять 50 тыс. рублей, в равном процентном соотношении. Средства решили вносить в денежном выражении.

После подписания договора об учреждении общества каждый из участников внес по 10 тыс. рублей и документы были переданы на регистрацию ООО. Компания была поставлена на учет и по прошествии месяца Анна внесла оставшиеся 15 тыс. рублей.

Партнер Анны не смог оплатить оставшиеся средства и сообщил о данном обстоятельстве девушке. В итоге остальные средства внесла также Анна, а в устав и прочие регистрационные документы были внесены изменения относительно процентного соотношения долей участников компании в уставном фонде.

Заключение

В завершение сказанного можно сделать несколько выводов:

1. Уставный капитал компании является начальными средствами, которые позволят организовать работу предприятия. Фонд формируется за счет взносов учредителей в денежном и неденежном выражении.
2. Для каждого вида оплаты доли в уставном капитале ООО существует свой порядок, поскольку внесение имущественного вклада сопровождается рядом дополнительных процедур.
3. Законодательно закреплен срок внесения средств в уставный фонд компании – четыре месяца после оформления учредительного соглашения или подписания решения о создании предприятия.
4. При взносе имущественного вклада, обязательным условием является проведение независимой оценки и принятие единогласного утверждения ее результатов на общем собрании членов общества.
5. В случае денежного взноса, средства могут быть зачислены на расчетный или накопительный счет. С накопительного счета деньги не могут быть израсходованы.
6. Допускается передача наличных участнику ООО, который ответственен за формирование уставного фонда. В результате учредитель получает соответствующую справку. При таком способе допускается расходование средств на организацию предприятия, однако данным вариантом учредители пользуются крайне редко.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по оплате долей в уставном капитале ООО

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Николай Андреевич. Я являюсь учредителем компании. Совместно со мной учредителем выступает моя супруга. Уставный капитал мы планируем вносить в равных долях, однако, я буду делать взнос в денежном выражении – в размере 30 тыс. рублей, а супруга путем предоставления программного обеспечения.

Подскажите, как определить, будут ли наши доли равноценными? Возможно ли внесение своей части УК только в имущественном или только денежном виде?

Ответ: Здравствуйте, Николай Андреевич. Все правила и порядок внесения вкладов в уставный фонд предприятия оговорены в ст. 15-16 ФЗ № 14 от 08.02.1998. Согласно указанным положениям, допускается внесение средств в денежном и неденежном выражении.

Исходя из этого момента, вы и ваша супруга можете осуществить передачу средств и имущества согласно своему решению.

Что касается равноценности долей, то здесь в отношении имущественной части, то есть взноса вашей супруги, придется делать оценку. Выполняет данную процедуру независимый эксперт, а вы, как учредители ООО, обязаны единогласно ее утвердить и внести соответствующие сведения в документацию общества.

Если при оценке стоимость программного обеспечения будет 30 тыс. рублей, то ваши доли станут равноценным — по 50% уставного капитала у каждого. В случае расхождения от вас потребуется уменьшить или увеличить сумму взноса, иначе процентное соотношение будет нарушено. Либо же закрепить в уставе полученное процентное соотношение.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Формирование уставного капитала ООО

Уставный капитал — это номинальная стоимость вкладов учредителей общества с ограниченной ответственностью в предпринимательскую деятельность. Уставный капитал гарантирует минимальное обеспечение требований кредиторов за счет неснижаемого размера активов и, хотя кредиторам было бы удобнее формирование уставного капитала ООО из денежных средств, в 2018-м году вклады могут быть внесены имуществом, ценными бумагами и имеющими материальную оценку правами.

1. Оплата долей в уставном капитале деньгами

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть меньше 10 тысяч рублей и должен быть оплачен в течение 4-х месяцев, если более короткий срок не установлен в учредительных документах компании. Верхнего предела размера уставного капитала ООО нет.

Уставный капитал может быть полностью оплачен единственным учредителем, либо внесен несколькими учредителями. Доли могут быть равными и в этом случае управление ООО будет осуществляться по принципу равенства голосов участников. Также вклады учредителей в уставный капитал могут иметь разный размер, в этом случае в учредительных документах компании должно быть установлено, в каком порядке будут приниматься решения по вопросам деятельности ООО — пропорционально вкладам или по принципу «один учредитель = один голос».

Взносы в уставный капитал могут быть внесены участниками в кассу ООО наличными или переданы назначенному директору, а позднее от лица ООО зачислены на его расчетный счет. В этом случае учредителю выдается документ, подтверждающий полную или частичную оплату вклада в уставный капитал, с указанием размера внесенных денежных средств и даты внесения. Дата имеет значение, ведь за просрочку оплаты может начисляться неустойка по ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
Также учредитель вправе внести вклад в уставный капитал непосредственно на расчетный счет организации. При оплате указывается назначение платежа.

Уставный капитал может быть оплачен в валюте иностранных государств, если в уставе не будут содержаться соответствующие ограничения (их можно установить). Валютный эквивалент доли уставного капитала определяется на день оплаты по ставке, назначенной Центральным Банком Российской Федерации. В зависимости от валюты расчетного счета ООО взнос в уставный капитал необходимо будет сразу конвертировать в российские рубли или можно будет хранить в валюте вклада.

Если взнос учредителя в уставный капитал сделан деньгами, он отражается в бухгалтерском балансе в пассиве, в разделе «капитал и резервы», в строке «уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд)» с кодом 1310. Вклады в уставный капитал не проводятся как доходы.

2. Оплата долей в уставном капитале имуществом

Оплату уставного капитала разрешено производить имуществом. В виде вкладов в уставный капитал могут быть предоставлены помещения, оборудование, мебель, земельные участки, материалы, товары — любое имущество, которое может быть использовано для функционирования юридического лица (по бухгалтерскому балансу такое имущество обычно относится к основным средствам).

При этом учредители на первом общем собрании должны решить, что взнос в уставный капитал будет производиться имуществом, а не деньгами: учредители определяют ту долю капитала, которая будет выражена в имущественной форме, и называют конкретное имущество, которое будет передано обществу.
Уставный капитал может быть внесен имуществом как частично, так и полностью.

Имущественные вложения в уставный капитал должны быть оценены. Стоимость вкладов указывается в учредительных документах и будет основанием для будущих голосований по вопросам деятельности юридического лица. Также стоимость имущества необходимо определить для бухгалтерских проводок и налогового учета.

Стоимость составляющих частей уставного капитала указывается по соглашению участников, но при предварительной оценке имущества свыше 20 тысяч рублей привлекается профессиональный оценщик. Отчет о стоимости вклада в уставный капитал хранится в документах юридического лица, и в течение 5 лет после подписания отчета оценщик несет ответственность за свое заключение: при выявлении в ходе банкротства факта недостоверности сведений о стоимости имущества оценщик обязан компенсировать кредиторам разницу между указанной им и реальной ценой.
Например, один из учредителей в качестве взноса предоставил нежилое помещение в многоквартирном доме, и оценщик подготовил заключение о том, что рыночная стоимость помещения составляет 5 миллионов рублей. Через 3 года в отношении юридического лица начинается банкротная процедура, производится оценка стоимости, ее результат — помещение стоило 4 миллиона рублей. В этом случае оценщик несет субсидиарную ответственность по отношению к кредиторам в размере 1 миллиона рублей.
Учредители обязаны руководствоваться отчетом об оценке и не могут учесть стоимость имущества больше отчетной, но вправе посчитать его менее ценным.

Внесение в уставный капитал имущества ограничивается законодательными запретами. Например, уставный капитал может быть оплачен внесением товара, но этот товар не должен находиться в ограниченном обороте, т.е. требовать наличия лицензии или иных специальных разрешений для хранения и реализации (как в случае с алкоголем).

В отношении некоторых видов имущества установлены прямые запреты на внесение их в качестве доли в уставный капитал. Это:

• земельные участки, принадлежащие учредителю на праве постоянного (бессрочного) пользования;
• арендованные у государства или муниципалитета земельные участки, находящиеся в особой экономической зоне;
• арендованные лесные участки.

Уставный капитал не может быть оплачен залоговым имуществом, которым общество не вправе распоряжаться по своему усмотрению. В том случае, если учредитель по какой-либо причине утратит право на имущество, предоставленное юридическому лицу в пользование, он должен будет незамедлительно предоставить либо соответствующую денежную компенсацию, либо аналогичное имущество.

Здания, техника, другие материальные объекты могут быть предоставлены учредителем как бессрочно, так и на конкретный срок. Этот срок не прерывается выходом участника из ООО.

Передача неденежного уставного капитала оформляется соответствующими документами, в которых отдающей стороной указывается учредитель, а принимающей стороной — юридическое лицо. В акте приема-передачи имущества указываются дата смены владельца, срок, на который имущество передается, и иные существенные условия.

При внесении вклада в уставный капитал ООО недвижимым имуществом необходимо зарегистрировать переход прав в Едином государственном реестре.

3. Оплата долей в уставном капитале имущественными правами

Вклад в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица может быть внесен долей в капитале другого хозяйственного общества.
Например, учредитель Иванов имеет долю в ООО «Локомотив» (он не должен быть единственным учредителем, устав ООО не должен запрещать отчуждение долей третьим лицам), эта доля не приносит ему прибыль, и Иванов решает передать свои права на управление «Локомотивом» вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью «Зенит». В результате «Зенит» будет управлять «Локомотивом», а Иванов — «Зенитом». В ходе сделки уплачивается минимум налогов (если Иванов владел долей «Локомотива» меньше 4-х лет) и пошлины в пользу нотариуса (как при всех долевых сделках).

Общим собранием учредителей должно быть дано согласие на образование уставного капитала подобным образом, ведь наличие доли в непрофильной компании не принесет прибыли. К тому же подобный вклад обычно не является ликвидным. Значение имеет и размер доли: если он слишком мал для возможности реального влияния на деятельность первой организации, то смысла во внесении уставного капитала акциями другого общества нет.

В качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены нематериальные активы, например, права на результаты интеллектуальной деятельности.
Например, гражданин Петров придумал и запатентовал новый способ обработки алюминия, но у него нет бюджета на открытие соответствующей промышленной компании. Тогда он объединяется с Сидоровым, который обеспечит финансовые вложения в уставный капитал, и Макаровым, имеющим недвижимость для начала бизнеса — производственное помещение и офис для руководителей и инженеров. Вкладом Петрова будет полученный патент. При большой разнородности вкладов это шанс для каждого из учредителей получить ту прибыль, которая не могла быть получена ими в отдельности.

Оценку вкладов в уставный капитал начинающие предприниматели согласуют по результатам экспертной оценки.

Оплата взноса в уставный капитал может быть произведена ценными бумагами. Вексели с 1 июня 2018-го года отменили, но остались другие виды документов, по которым предъявитель вправе получить деньги. С одной стороны, для предпринимательской деятельности нужны средства уставного капитала, которые можно сразу использовать, и если ценную бумагу всё равно придется предъявлять к исполнению, то почему бы это не сделать учредителю и не внести свой вклад деньгами сразу? С другой стороны, ценные бумаги, подтверждающие наличие банковских вкладов, со временем увеличивают свою номинальную стоимость за счет начисления процентов.

4. Дополнительные вклады в уставный капитал

Если задолженностей учредителей по взносам нет и уставный капитал уже полностью оплачен, его можно увеличить за счет вкладов третьего лица или имущества предприятия. Дополнительные вклады необходимы при недостаточности размера капитала для получения разрешений на новые виды деятельности, в том числе лицензий.

Для решения вопроса об увеличении капитала собирается общее собрание участников ООО, которое определяет будущие размеры и источники уставного капитала. На решении, которое потребуется предъявлять в налоговую инспекцию для регистрационных действий, необходимо проставить подпись и печать нотариуса.

Увеличение уставного капитала за счет уже имеющегося имущества (основных средств) происходит следующим образом:

• по результатам финансового года определяется размер активов предприятия за вычетом обязательств в пользу работников, контрагентов и государства;
• размер чистых активов без заемных средств — это предельно допустимый размер уставного капитала;
• разница между возможным и фактическим уставным капиталом, выраженная в имущественных правах, может быть оформлена как сумма увеличения уставного капитала;
• ⅔ учредителей должны проголосовать за увеличение капитала за счет имущества;
• соответствующее решение заверяется нотариусом и в течение месяца передается генеральным директором в ИФНС.

Изменения приобретают легитимность после внесения сведений в ЕГРЮЛ и не влекут за собой перераспределение долей, только увеличение их номинального размера.

Увеличение уставного капитала может происходить и за счет привлечения новых вкладов: имущественных и денежных, от действующих участников и от третьих лиц. Последнее возможно, если не запрещено уставом и если большинство учредителей выразит согласие.

Общее собрание принимает решение о принятии новых взносов в уставный капитал организации, об их форме и размере, а также о перераспределении долей в капитале и, соответственно, изменении «веса» голосов учредителей. Во избежание конфликтов учредители обычно договариваются об одинаковых дополнительных взносах и принятии новых участников с вкладами, равными по размеру уже внесенным вкладам: это позволяет сохранить равноправие среди учредителей.

5. Задолженность по вкладу в уставный капитал

Поступление вкладов в уставный капитал должно завершиться в течение 4-х месяцев с момента государственной регистрации фирмы. Если этого не происходит и на расчетном счету ООО меньше 10 тысяч рублей, юридическое лицо подлежит принудительной ликвидации.

Если при учете вкладов в уставный капитал выясняется, что вклады внесены не полностью, то при принятии решений по вопросам деятельности организации учредители голосуют пропорционально размеру оплаченной доли в капитале.

Учредитель-должник вправе вынести на общее обсуждение вопрос о замене обязанности внести денежный вклад в состав уставного капитала на право оплатить свою долю имуществом.

Если не все учредители внесли вклады в уставный капитал, но оплаченный размер составляет 10 тысяч рублей и более, владельцем доли становится само хозяйственное общество, должники исключаются из участников ООО.

Если из-за возникновения задолженности по вкладу в уставный капитал доля перешла к компании, компания обязана в течение года произвести одно из действий:

• уменьшить уставный капитал на размер неоплаченной доли;
• предложить учредителям и третьим лицам выкупить долю;
• распределить номинальную стоимость доли между учредителями.

В любом случае стоимость доли должна быть кем-то компенсирована, а по всем вопросам, касающимся изменения равенства долей, решения должны приниматься единогласно.

Основные нормативные документы:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, части первая и вторая от 30.11.1994 № 51-ФЗ и от 26.01.1996 № 14-ФЗ;
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правовой центр «Аспект»: всегда на страже ваших интересов. 11 лет регистрируем компании.