Оплата уставного капитала АО при создании

Энциклопедия решений. Оплата акций при учреждении АО

Оплата акций при учреждении АО

В течение года с момента государственной регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Меньший срок может быть предусмотрен договором о создании общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее – Закон об АО).

При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз. второй п. 1 ст. 34 Закона об АО).

Акции при учреждении АО оплачиваются учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций (цена оплаты акций может быть установлены и выше номинальной стоимости) (п. 1 ст. 36 Закона об АО). Размер, в котором акции должны быть оплачены при учреждении АО, определяется договором о создании общества (решением об учреждении – при учреждении АО одним лицом) (п. 5 ст. 9, ст. 36 Закона об АО).

При учреждении акции оплачиваются имуществом, определенным договором о создании общества (решением об учреждении). Это могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 5 ст. 9, абзац первый п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Оплата акций, размещаемых при учреждении, путем зачета денежных требований к АО законом не предусмотрена (п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Внимание

Денежные средства при оплате уставного капитала АО должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (абз.второй п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Кроме того, законом также могут устанавливаться ограничения по передаче определенных видов имущества в оплату акций. Например,

– права, неразрывно связанные с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ);

– имущество, изъятое из оборота (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

– имущество, ограниченное в обороте (п. 2 ст. 129 ГК РФ);

– право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ “О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации”).

Для АО, планирующих осуществлять отдельные виды деятельности, законодательством установлены специальные требования к составу имущества, вносимого в уставный капитал, например:

1) Для АО-банков установлен закрытый перечень видов имущества, которое может быть внесено в уставный капитал и предельный размер стоимости неденежных вкладов (п.п. 4.3, 4.9 инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И “О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций”);

2) В оплату уставного капитала АО-организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе, по общему правилу, могут быть внесены только денежные средства, при этом не допускается использование заемных денежных средств (п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ “О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации”);

3) Внесение в уставный капитал АО-страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества не допускается (абз. девятый п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I “Об организации страхового дела в Российской Федерации”);

4) Оплата акций специализированного общества, соответствующего требованиям гл. 3.1 Закона о рынке ценных бумаг, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами (п. 1 ст. 15.2 Закона о рынке ценных бумаг).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Решение об оценке принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9, п. 1 ст. 34 Закона об АО). При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, если иное не установлено федеральным законом (абз. третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

Внесение имущества в оплату акций АО является сделкой поскольку влечет возникновение права собственности АО на данное имущество (ст. 153 ГК РФ).

При оплате акций определёнными видами имущества могут быть установлены специальные требования в отношении документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО (см. подробнее п.п. 13.6-13.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг”, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее – Стандарты эмиссии). Например, при оплате акций при учреждении АО недвижимым имуществом, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество (п. 13.8 Стандартов эмиссии).

Не полностью оплаченные при учреждении АО акции должны учитываются в системе ведения реестра акционеров на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате (п. 7.6 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКРЦБ от 02.10.1997 N 27, постановление ФКРЦБ от 30.08.2001 N 21 “О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок”).

Оплата уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Оплата уставного капитала акционерного общества при его учреждении осуществляется путем оплаты акций этого общества, размещаемых путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона “Об акционерных обществах” акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Здесь, как мы видим, законодатель не стал чинить учредителям труднопреодолимых с правовой точки зрения препятствий, как это было сделано в случае с учреждением обществ с ограниченной ответственностью. Можно спокойно получить свидетельство о регистрации создания акционерного общества, открыть счет в банке, подать заявление о регистрации выпуска акций и, не торопясь, оплатить акции.
Сделать это можно, как и при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки, то есть это подходит для рассматриваемых нами случаев учреждения закрытых акционерных обществ.
Поскольку Закон не требует оплаты какой-то части акций к моменту регистрации общества, оплату акций денежными средствами можно произвести любым общепринятым способом оплаты: перечислить деньги на счет организации в банке или внести их наличными в кассу организации.
Для оплаты акций имуществом необходима его денежная оценка, данная оценка производится по соглашению между учредителями общества. Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
При оплате акций недвижимым имуществом необходимо помнить, что для регистрации права собственности на это имущество необходим как минимум месяц при условии, что регистрирующий орган не приостановит регистрацию (срок, на который возможно такое приостановление, составляет тоже месяц) или не откажет в регистрации по предусмотренным законом основаниям.
Поэтому по возможности договором о создании общества стоит предусматривать оплату как минимум 50% акций денежными средствами.

Размер уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества (далее — АО) обязательно должен быть оплачен после его регистрации. В статье раскрывается общая информация об уставном капитале (далее — УК) АО, а также освещаются вопросы о том, как его уменьшить или увеличить.

Уставный капитал АО

Информация о том, что представляет собой уставный капитал акционерного общества, а также о порядке его увеличения и уменьшения, изложена в ст. 25–29 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также в ст. 99–101 ГК РФ.

УК образуется при создании АО. Его формируют акции, а размер капитала определяется их номинальной стоимостью и количеством. Номинальная стоимость — это установленная сумма, которая отражает, сколько стоит акция в денежном выражении. Она может отличаться от рыночной стоимости, выраженной в денежной сумме, которую готовы дать за 1 акцию на рынке в текущий момент времени.

Оплачивается капитал следующим образом (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208). Половина акций должна быть оплачена в течение первых 3 месяцев после регистрации АО. Оставшаяся половина оплачивается в годичный срок после регистрации общества, если в учредительном договоре не указано иное. Если акции не оплачены, участник АО, допустивший это, не может участвовать в принятии решения о деятельности общества, то есть голосовать.

У АО могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Первые всегда равны по стоимости друг другу и предоставляют одинаковые права владельцам. Стоимость привилегированных акций может быть различной, но одинаковые типы таких акций стоят аналогично. При этом номинальная цена всех привилегированных акций не может быть выше 25% от размера УК АО. Стоимость одной такой акции не может быть меньше стоимости 1 обыкновенной акции.

Минимальный размер УК публичного общества (акции которого находятся в свободном обороте) выше, чем размер капитала ООО, ровно в 10 раз и составляет 100 000 рублей. Капитал непубличного АО (акции которого нельзя свободно купить) равен 10 000 рублей (ст. 26 ФЗ № 208). В силу п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 все необходимые сведения об уставном капитале АО должны прописываться в уставе.

Минимальный УК для некоторых видов АО

Для некоторых видов АО минимальный размер капитала установлен специальными законами (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).

В частности, увеличенный размер минимального УК установлен:

• для банков и иных кредитных организаций в силу требований ст. 11 закона «О банках…» от 02.12.1990 № 395-1 (от 90 миллионов рублей до 1 миллиарда рублей в зависимости от типа кредитной организации);
• страховых организаций в силу требований п. 3 ст. 25 закона «Об организации страхового…» от 27.11.1992 № 34015-1 (от 120 миллионов рублей до 480 миллионов рублей, в зависимости от установленных в законе коэффициентов для различных объектов страхования);
• производителей водки в силу требований п. 2.2 ст. 11 закона «О государственном регулировании…» от 22.11.1995 № 171-ФЗ (80 миллионов рублей).

Увеличение уставного капитала АО

Все акции АО являются бездокументарными. Это означает, что сведения о собственниках акций отражаются в реестрах либо в записях по счету депо. Акции необязательно должны быть целыми. В силу п. 3 ст. 25 ФЗ № 208 они могут дробиться.

Дробные акции также участвуют в обороте публичного АО или внутри непубличного АО. Если акционер имеет, например, 2 дробные акции, размер каждой из которых составляет ½ от целой, то считается, что он владеет целой акцией.

Капитал АО может увеличиваться 2 способами:

• Путем увеличения стоимости уже существующих акций. Решение об этом принимается на общем собрании акционеров. Увеличить стоимость имеющихся акций можно, когда у АО есть имущество, которое может покрыть увеличение стоимости.
• Путем эмиссии новых акций. Решение об этом принимает либо общее собрание, либо совет директоров, если такие полномочия переданы ему согласно уставу АО. Как правило, эмиссия осуществляется при необходимости привлечения новых акционеров. Возможно увеличение капитала как за счет имущества АО, так и иными способами, например путем привлечения средств новых акционеров.

Для увеличения уставного капитала акционерного общества все члены общего собрания должны проголосовать за единогласно. Новые акции, которые появляются за счет имущества АО, распределяются между акционерами пропорционально их количеству. Необходимо отметить, что количество акций не может превышать указанное в уставе АО.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Капитал АО можно не только увеличить, но и уменьшить. При этом предусмотрены случаи, когда сделать это необходимо в обязательном порядке, например, когда к одному АО присоединяется другое (п. 4.1 ст. 17 ФЗ № 208) или акции АО не были оплачены и перешли обществу, которое должно их реализовать (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208).

ВАЖНО! Капитал не может уменьшаться, если в результате его снижения размер УК будет менее 100 000 рублей для публичных АО либо менее 10 000 рублей для непубличных.

Уменьшение производится 2 способами:

• Путем снижения стоимости каждой акции одного типа (например, всех обыкновенных акций). Решение может быть принято общим собранием, а предложение об этом выдвигает совет директоров.
• Путем уменьшения общего числа акций. Решение должно приниматься на общем собрании.

ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала акционерного общества возможно только тогда, когда это прописано в уставе. В противном случае потребуется вносить в него изменения.

Нельзя уменьшать капитал через снижение стоимости акций, если (п. 4 ст. 29 ФЗ № 208):

• они не оплачены;
• они не выкуплены АО в порядке ст. 75 ФЗ № 208;
• АО отвечает признакам банкротства;
• уменьшение капитала приведет к банкротству;
• стоимость активов меньше совокупного размера как УК, так и резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
• стоимость активов после того, как цена акций будет понижена, станет меньше совокупного размера УК, резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
• дивиденды были объявлены, но их выплата не производилась;
• АО является специализированным (ст. 15.2 ФЗ «О рынке…» от 22.04.1996 № 39).

Итоги

Итак, в большинстве случаев размер уставного капитала публичного АО в начале деятельности равен 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей. Полностью он должен быть оплачен в течение года после регистрации АО.

Оплата уставного капитала АО: есть ли изменения?

29.08.2014 | Служба новостей Росфирм

Оплата уставного капитала АО: есть ли изменения?

В вопрос оплаты уставного капитала при учреждении хозяйственного общества изменения в Гражданский кодекс с 1 сентября 2014 года внесли существенные коррективы. Ниже разберемся с нововведениями и тем, как они отразятся (если отразятся) на АО, собирающихся стать частью хозяйственного оборота уже после сентября 2014.

Решение об учреждении юридического лица должно, кроме прочего, содержать требования о порядке, размере, способах и сроках образования имущества создаваемой организации (ст. 50.1 ГК РФ).

Будущие акционеры в решении о создании АО должны указать размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения (именно из номинальной стоимости акций и состоит уставный капитал АО).

Требования к первичной оплате УК акционерных обществ по ГК РФ:

акционер оплатить акции должен в любом случае – освободить его от этой обязанности нельзя;

при создании компании все акции распределяются среди учредителей;

объявить открытую подписку на акции можно только после полной оплаты УК;

размер уставного капитала определяется участниками хозяйственного общества на свое усмотрение, но не может быть ниже установленных применимыми в той или иной ситуации законами минимальных значений. На сегодняшний день для непубличных АО остается 10 000 рублей, для публичных 100 000 рублей;

с сентября 2014 г. минимальный уставный капитал в обязательном порядке должен быть оплачен деньгами (т.е. для, например, непубличного АО 10 000 рублей из произвольно определенной учредителями суммы – всегда вносятся денежными средствами, остальная часть УК может быть внесена имуществом).

Таким образом, можно было бы предположить следующее развитие событий:

Учредители АО «Очень маленькая гордая компания» приняли решение о том, что уставный капитал АО составляет 11000 рублей. Из них 10 000 рублей подлежит оплате денежными средствами, а 1000 рублей может быть внесена в уставный капитал имуществом (стулом, столом, тумбочкой…).

Однако, придуманная выше история вряд ли получит «живое» воплощение: в силу ГК (да и закона об АО) необходима обязательная оценка имущества вносимого в уставный капитал, которая является «верхней границей» при окончательном утверждении учредителями денежной стоимости вклада.

Иными словами, при внесении любого имущества в уставный капитал общества, необходимо:

Заключить соглашение с независимым оценщиком на проведение оценки имущества;

Учредителям определить в решении об учреждении, договоре об учреждении денежную оценку вклада в сумме, не выше указанной оценщиком в отчете.

При этом устанавливается особая ответственность акционера, предоставившего имущество в качестве вклада в уставный капитал, и оценщика, производившего оценку. Если оценка имущества вносимого в уставный капитал была произведена неверно, и сумма оценки была завышена, а потом это вскрылось, акционер и оценщик вместе несут субсидиарную ответственность по обязательствам компании в пределах суммы завышения оценки на протяжении 5 лет.

Основной вопрос – когда вносить УК

Ответ на вопрос, когда вносить УК дают изменения в ГК с 1 сентября 2014, согласно которым не менее ¾ уставного капитала необходимо внести до государственной регистрации хозяйственного общества (в рамках нашей темы – АО). Окончательно сформировать УК нужно в течение года.

Однако, в качестве приоритетного источника регулирования данного вопроса кодекс указывает «профильный» для того или иного типа компаний закон, которым, если верить ГК, требование о предварительной оплате может быть смягчено (однако в таком случае участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала).

Согласно пока еще действующим нормам ст. 34 Закона об АО распределенные при учреждении общества акции подлежат оплате в течение 1 года с момента регистрации компании (учредители могут предусмотреть при заключении договора о создании общества сокращенный срок).

При этом 50% УК необходимо внести в течение 3-х месяцев с момента появления общества в ЕГРЮЛ.

Интересно, что нигде нет требования о том, что каждый из акционеров должен оплатить 50% своих акций: таким образом, возможна ситуация, когда часть участников общества исполнили данную обязанность, а часть – еще нет. Закон содержит норму, стимулирующую «запаздывающих» акционеров: если иного нет в уставе, до полной оплаты акций они не могут ими голосовать. А если участник компании так и не погасит данную «задолженность» в надлежащие сроки, неоплаченные акции переходят к обществу.

Учитывая, что в части требований к оплате уставного капитала ГК РФ четко указывает на приоритет профильных законов о хозяйственных обществах, можно констатировать, что до внесения изменений в закон об АО для вновь создаваемых акционерных обществ ситуация остается в сентябре как и была ранее. Вероятно, долго это не продлится: не так давно упоминаемый на Регфоруме законопроект, направленный на приведение закона об АО в соответствие с ГК РФ, предполагает, что в части требований к оплате УК для данного типа хозяйственных обществ все будет, как того требует кодекс, без каких-либо изъятий.

А вообще, в любой ситуации противоречий между ГК и специальными законами надо стараться по возможности удовлетворить наиболее «суровым» нормам, поскольку иногда лучше «пере-» , чем «недо-».

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

1. Как формируемся уставной капитал АО;
2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

• служит стартовой платформой для нового проекта;
• определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
• формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
• помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

• публичным или непубличным является новое общество;
• специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

• в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
• в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

• предельного размера неденежных вкладов;
• специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

• денежная форма;
• движимое или недвижимое имущество;
• различные ценные бумаги;
• некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

• в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
• общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

• сокращается общее количество всех видов акций;
• снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
• погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

• какой способ выбрать для проведения процедуры;
• на какую сумму проводить уменьшение;
• виды и количество акций, которые будут погашены;
• номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
• сроки реализации всей процедуры.

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

• название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
• выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
• описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

• увеличением номинальной стоимости акций;
• размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

• меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
• меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

• решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
• договором о присоединении;
• договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
• решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.