Присоединение предприятий пошаговая инструкция

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Содержание

Насущным вопросом остается: «Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2020 году?».

Основные сведения ↑

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

1. Присоединение.
2. Слияние.
3. Разделение.
4. Преобразование.
5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2020 году ↑

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

• основание для присоединения предприятия;
• дата осуществления процедуры;
• срок проведения мероприятий;
• назначение ответственного лица;
• финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

1. Выбрать метод путем собрания участников.
2. Заключить договор о присоединении.
3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
5. Сформировать необходимый пакет документов.
6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

• сообщение-уведомление о планируемом объединении;
• сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
• решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
• заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Время на чтение: 6 мин.

Спросить юриста быстрее. Это бесплатно!

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании. Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно. Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

• все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
• организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
• участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
• все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

• сообщение о начале реорганизации и решение – от той компании, которая присоединяется;
• уведомление и решение – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
• заявление о прекращении деятельности одной компании;
• заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• передаточный акт;
• протокол общего собрания (второго);
• договор о присоединении (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

• не соблюдены требования закона к реорганизации;
• подготовлен неправильный пакет документов;
• у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
• не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

Главная особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.

   

2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
Это быстро и бесплатно !